O gestor-distribuidor no enfoque da Autorregulação

A Anbima realizou, no último dia 19, um Webinar para discutir as obrigações do gestor que optou por realizar a distribuição dos próprios fundos, conforme prerrogativa trazida pela Instrução CVM nº 558/15, bem como outras questões relacionadas ao tema.

Para tanto, cabe destacar a obrigatoriedade de que o gestor aderente ao Código de Fundos realize o processo de adesão ao Código também na categoria “Distribuidor”, sendo o exercício da atividade sem a efetivação da adesão considerada como um descumprimento ao Código.

Os números apresentados pela Anbima indicam que atualmente são 112 as instituições que pleitearam cadastro, sendo: 87 aprovadas, 47 dessas mediante assinatura de termo de adequação – que pode conceder até 60 dias para que o gestor se adeque às exigências formuladas; 20 com processo de adesão em análise; e 5 que não tiveram sucesso em seus pedidos.

Outra questão relevante é que a autorregulação já iniciou os procedimentos de supervisão periódica in loco desses gestores – no primeiro trimestre desse ano foram emitidos os comunicados para as instituições, de forma que as entidades que receberão a visita da Anbima ainda este ano já estão cientes.

O rito de supervisão foi assim detalhado: i) questionário customizado da Anbima, para resposta detalhada pelo gestor; ii) análise das respostas pela Anbima e visita da área técnica, com eventuais questões adicionais; iii) Anbima divulga relatório preliminar de supervisão; iv) call para alinhamento de procedimentos; v) relatório final da vistoria, com possíveis apontamentos que exijam um plano de ação do gestor para correção.

Alguns dos temas verificados no procedimento de supervisão são o arquivamento de evidências; a guarda da relação dos cotistas; a independência e qualificação do diretor de distribuição; e a utilização dos avisos obrigatórios conforme o Código de Fundos e demais orientações expedidas pela Anbima. Em relação a esses temas, cabe repassar os seguintes entendimentos expressados pelo autorregulador:

– Prospecção de clientes e diretoria: somente as pessoas diretamente envolvidas na prospecção precisam apresentar a aprovação do CPA 10/20. Desta forma, caso o Diretor de Distribuição não realize a efetiva prospecção, não é necessária a apresentação de aprovação nos citados exames.. Ressalte-se que o CGA não substitui a necessidade do CPA 10/20. O Gestor também não pode contratar agente autônomo de investimento para a distribuição dos próprios fundos.

– Cadastro de cotistas: Mais uma vez, a Anbima afirmou que a atividade de cadastro de cotistas pode ser terceirizada, mas o gestor tem a obrigação de implementar controles que permitam a devida fiscalização dos prestadores de serviço, conforme inciso II, Art. 35-A do Código de Melhores Práticas de Fundos de Investimento, e continua responsável pela existência e manutenção do cadastro.

A relação de cotistas, que deve informar valor de aplicação e perfil de risco atribuído, será analisada pelo autorregulador de forma crítica, procurando aferir a conformidade das listas com a devida atualização da ficha de cadastro, do questionário de suitability e dos demais procedimentos de coleta de dados dos clientes, bem como a metodologia do gestor para a definição de perfis de clientes e produtos, utilizada no Suitability. Para que a gestora utilize as fichas e procedimentos de Know Your Client e Suitability do administrador dos fundos será necessário apresentar também contrato entre essas instituições.

Como já ressaltado em oportunidades anteriores, a Anbima ratificou a necessidade de coleta de Termo de Ciência de Desconformidade daqueles clientes cujo cadastro não esteja completo e atualizado, ou, ainda, que insistam a investir em produto não compatível com o respectivo perfil de risco. O autorregulador recomenda a guarda dessas declarações e a elaboração de um Laudo Anual de verificação desses perfis e operações, a ser revisado pelo Compliance.

A apresentação completa do evento pode ser encontrada aqui: https://www.youtube.com/watch?v=hyM5Bj9gxHY

A Anbima aproveitou para comentar também sobre duas novas iniciativas que estão sendo desenvolvidas: (i) ações educativas, especialmente um curso online sobre os códigos da autorregulação – previsto para o primeiro trimestre de 2018; e (ii) a elaboração de um repositório de dados que indique todos os distribuidores de cada fundo autorregulado, a ser preenchido com os dados fornecidos pelos administradores.

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