A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), visando atualizar a estrutura regulatória da atividade desempenhada pelos agentes autônomos de investimento e promover maior transparência na intermediação de operações com valores mobiliários, submeteu à audiência pública no dia 12 de agosto de 2021 duas minutas de Resolução.
Em primeiro plano, a Minuta A tem o objetivo de substituir a Resolução CVM 16, constituindo um novo marco normativo para reger a atividade de agente autônomo de investimento. Nesse sentido, destacam-se no texto o fim da obrigatoriedade de vinculação exclusiva a um intermediário para AAIs constituídos como Pessoa Jurídica, ainda que contratualmente o AAI e o intermediário possam definir o vínculo de exclusividade, e a possibilidade de adoção de qualquer tipo societário. A exclusividade para agentes autônomos de investimento pessoa física, inclusive aqueles que atuem unicamente na distribuição de cotas de fundos de investimento, é exigida pela proposta da CVM.
Paralelamente, também foi introduzida a viabilidade da composição do quadro de sócios por pessoas naturais que não sejam agentes autônomos e, consequentemente, o fim da exigência de que as sociedades de agentes autônomos de investimento adotem a forma de sociedade simples, porém mantida a exigência de objeto social exclusivo. Assim, abre-se espaço para captação de recursos financeiros a partir de sócios capitalistas, pessoa física ou jurídica. Nesse sentido, vale destacar que os agentes autônomos de investimento não exclusivos ou que admitam sócios não registrados devem ser constituídos sob a forma de sociedades empresárias.
A figura de sócio capitalista, acima mencionada, não pode ser exercida por um AAI, visto que é vedado ser sócio de mais de uma sociedade de agente autônomo de investimentos, ou por pessoas naturais ou jurídicas que exerçam atividades conflitantes, sejam consultores de valores mobiliários ou administradores de carteiras. A Minuta A, neste ponto, deixa claro o vínculo com essas pessoas é vedado tanto por meio de participação direta como indireta.
Além disso, a minuta abre a possibilidade de vinculação de agentes autônomos de investimento pessoa natural sob o regime da CLT, a partir de sua contratação por um AAI pessoa jurídica.
Para tanto, faz-se necessário o estabelecimento de políticas, regras e controles internos, além do fomento aos elementos mínimos de estrutura e governança mediante a nomeação de diretor de controles internos e compliance e elaboração de relatórios periódicos, objetivando a manutenção da confidencialidade de informações sigilosas e o impedimento do exercício da atividade por indivíduos não autorizados, trazendo para o AAI a responsabilidade por assegurar a confidencialidade de informações sigilosas de clientes e suas operações no caso de ter relação com mais de um intermediário.
Importante também destacar o reconhecimento da CVM no sentido de ser admitido aos agentes autônomos de investimentos realizarem atividades de orientação e recomendação de investimentos, desde que observada a obrigação de transparência sobre o vínculo com a instituição contratante e observância ao dever de verificação do investimento ao perfil de Suitability do cliente. Isso porque, diferente dos consultores de valores mobiliários que atuam mediante análise independente e individualizada, as eventuais recomendações realizadas pelo AAI estarão restritas à grade de produtos e serviços oferecidos pelas instituições às quais o AAI esteja vinculado, na qualidade de seu preposto.
A Minuta B, por sua vez, propõe alterações na Resolução CVM 35, introduzindo a divulgação ao investidor de informações sobre formas de remuneração e conflitos de interesse na intermediação de operações realizadas com valores mobiliários. Essa medida não se restringe aos agentes autônomos de investimento, haja vista a necessidade de maior transparência comum a todos os envolvidos na atividade de intermediação. O conceito da Minuta foi garantir maior transparência aos investidores por meio de controles internos, envio de extratos periódicos e divulgação de informações no site do intermediário, de caráter tanto qualitativo, quanto quantitativo, permitindo, assim, ao investidor ter pleno conhecimento sobre a remuneração dos agentes envolvidos no processo de intermediação.
Importante lembrar que a CVM espera ouvir sugestões e comentários às Minutas até o dia 17 de setembro de 2021 e somente após a análise destas irá divulgar o texto definitivo da norma, eventualmente com mais algum ajuste ou mesmo alteração nos pontos acima mencionados.
A equipe Benzecry & Pitta Advocacia Especializada permanece à disposição para o esclarecimento de quaisquer dúvidas.
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