Novo Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação Continuada

Entrou em vigor no dia 02 de julho de 2018 o novo Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação Continuada (“Código de Certificação”). As principais alterações promovidas no Código de Certificação já foram objeto de um post específico em nosso blog que pode ser acessado neste link, cabendo destacar que todas as propostas constantes na minuta em Audiência Pública comentadas por nós foram acatadas na nova versão do Código de Certificação.

Dentre as inovações trazidas pelo Código de Certificação, destacamos:

Isenção CGA: Nos termos da Diretriz ANBIMA de Isenção CGA nº 1/18, poderão solicitar a isenção CGA (i) os profissionais que estejam vinculados a Instituições Participantes, aqui entendidas como as instituições associadas à ANBIMA ou aderentes ao Código de Certificação e, cumulativamente, (ii) estejam desempenhando a atividade de gestão profissional de recursos de terceiros.

Dentre as informações a serem enviadas para a análise da ANBIMA, é exigida a comprovação de mais de sete anos de experiência profissional na gestão profissional de recursos de terceiros, devendo tal experiência ter ocorrido ao longo dos últimos dez anos. Tal requisito poderá ser dispensado pela ANBIMA para o profissional que for habilitado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM como administrador de carteira de valores mobiliários – pessoal natural. [PS (11/07/2018): Em 10/07/2018 a ANBIMA publicou errata, alterando o Artigo 4º da Diretriz ANBIMA de Isenção CGA nº 1/18, para prever que a dispensa para os profissionais habilitados CVM, de que trata esse parágrafo, somente será concedida caso esses profissionais tenham sido habilitados pela CVM com base na: (i) comprovada experiência profissional de, no mínimo, 07 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento; ou (ii) comprovado notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que o habilite para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários.]

Os pedidos de Isenção CGA poderão ser apresentados à ANBIMA a partir de 05 de julho de 2018 através do Sistema de Supervisão de Mercados – SSM.

– Quadro Comparativo: A ANBIMA, conforme Diretriz de Reconhecimento e Outras Certificações nº 2/18, dispensou a necessidade de obtenção de algumas certificações para os profissionais que forem habilitados por outras instituições, conforme esclarecido no quadro abaixo:

Certificação Dispensa Base Normativa
CFP, promovido pela PLANEJAR CPA-10, CPA-20 e CEA Item 1 da Diretriz de Reconhecimento e Outras Certificações nº 2/18.
Habilitação como AAI pela ANCORD, desde que mantenha condição de vinculado a instituição integrante do Sistema de Distribuição e Valores Mobiliários CPA-10 e CPA-20 Item 2 da Diretriz de Reconhecimento e Outras Certificações nº 2/18.
CEA, promovido pela ANBIMA CPA-10 e CPA-20 Art. 27, §2º Código de Certificação.

 

Prorrogação de Prazos para CGA: Os profissionais que estavam com a certificação CGA válida na data de entrada em vigor do novo Código de Certificação e cuja data de vencimento era anterior ou igual a 30 de junho de 2019, tiveram o prazo automaticamente unificado e prorrogado para 1º de julho de 2019.

Outros assuntos: Destacamos que os agentes autônomos de investimentos pessoas jurídicas, as cooperativas de crédito, as entidades seguradoras e as entidades de previdência complementar deixaram de ser consideradas instituições participantes no novo Código de Certificação. Assim, os profissionais de tais instituições passam a condição de “Profissionais Aprovados”, cujo prazo de vencimento de suas certificações não mais será considerado como indeterminado, sendo alterado automaticamente para três anos a partir da vigência do novo Código de Certificação, devendo também respeitar o prazo máximo de cinco anos de sua última atualização.

Ficamos à disposição para o esclarecimento de eventuais dúvidas sobre o novo Código de Certificação ou pedidos de Isenção CGA.

Obrigações periódicas: Declaração Eletrônica de Conformidade – DEC/2018

Servimo-nos do presente para lembrá-los da necessidade de envio da Declaração Eletrônica de Conformidade (“DEC/2018”), via CVMWeb, até o dia 31 de maio de 2018, com objetivo de confirmação das informações cadastrais, em atendimento ao disposto no art. 1º da ICVM 510/2011. Lembramos que aqueles participantes que estiverem com o seu registro suspenso estão eximidos desta obrigação, nos termos do §1º, art. 1º da citada Instrução CVM.

Vale destacar que os consultores de valores mobiliários e administradores de carteira de valores mobiliários, tanto pessoas físicas como jurídicas, estão sujeitos à obrigação de envio acima citada.

Com relação aos agentes autônomos de investimento, esclarecemos que os profissionais devem manter seus cadastros atualizados junto à ANCORD, nos termos do previsto no Código de Conduta Profissional dos Agentes Autônomos de Investimento, encontrando-se, portanto, eximidos do envio da DEC/2018.

Ressaltamos que a Instrução CVM nº 588, de 2017, incluiu, no rol de prestadores de serviço sujeitos ao envio da DEC/2018. as plataformas eletrônicas de investimento participativo.

Por fim, cabe destacar que a não observância dessa obrigação periódica sujeitará o infrator às sanções previstas no art. 5º da ICVM 510/2011 e no art. 16 do citado Código, conforme o caso.

Audiência Pública do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação Continuada

A Anbima disponibilizou em 13 de abril a minuta do novo Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação Continuada, que substituirá o atual Código de Certificação. O documento ficará em Audiência Pública até 14 de maio deste ano.

Dentre as principais mudanças e/ou inclusões, destacamos as seguintes:

Manual interno de Certificação Continuada: Numa evolução do texto atual, que jáobriga as instituições a “adotar procedimentos formais” de controle das certificações, a minuta proposta sugere a criação de um documento, necessariamente escrito, para adesão/ciência pelos profissionais das instituições e identificação daqueles certificados e das atividades referentes a cada certificação.

Novos Indicadores Expressos de Descumprimento ao Código: A minuta apresenta proposta de maior necessidade de evidenciação dos processos internos relacionados ao tema e aderência destes às regras exigidas pelo Código, assim como inibição a falhas reiteradas.

Provas de certificação: Ao que parece a Anbima recuou no desejo de impor a certificação continuada de toda a equipe, como os profissionais de compliance/controles internos.

Outras certificações: A minuta do novo Código prevê expressamente que a Diretoria da Anbima pode reconhecer a certificação de outras entidades.

Isenção de CGA: O Conselho de Certificação passa a poder conceder isenção do CGA para novos gestores de recursos, abrindo espaço para outros profissionais aderirem a lista de isentos formada no passado por comprovação de experiência e credenciamento CVM. As diretrizes para esta nova janela de isenção ainda serão divulgadas.

Validade dos Exames: As validades dos exames oferecidos pela Anbima continuam as mesmas. A novidade é que os profissionais que tenham certificação do CFA Institute USA, poderão obter o CGA através de uma prova específica aplicada pela Anbima.

Atualização da CPA-10, CPA-20 e CEA: Além da possibilidade, que se mantém, de atualizar as certificações através de programa de treinamento oferecido ou validado pela instituição da qual o profissional participa, baseada no programa de atualização Anbima, os profissionais certificados poderão fazer essa atualização através de programa de um treinamento diretamente oferecido pela Anbima. No caso dos profissionais aprovados nos exames, mas que não estejam vinculados às instituições, a atualização através do programa da Anbima será obrigatória.

Gestor Distribuidor: A minuta é categórica em estabelecer que os profissionais das gestoras que atuam na Distribuição de Fundos de Investimento por elas geridos, conforme autorizado pela Instrução CVM nº 558/15, devem estar certificados também com as certificações de distribuição de produtos de investimento.

Estrutura Interna Anbima: A estrutura interna da Anbima, notadamente a Supervisão de Mercados do Programa, a Comissão de Acompanhamento e o Conselho de Certificação Continuada, também deve passar por revisões internas, especialmente em relação a número de pessoal e forma de deliberações, além do estabelecimento de hipótese expressas de impedimento dos diretores e seu rito de destituição.

Penalidades: As penalidades já praticadas pela Anbima por violação ao Código, como advertência, desligamento e multa (até cem vezes o valor da maior mensalidade recebida pela ANBIMA) continuam as mesmas. A principal mudança em relação a esse tema na minuta do Código é a retirada do artigo que previa a multa de R$ 150,00 por dia de atraso na observância dos prazos do Código, e a inclusão de multa no valor de dez taxas de supervisão da certificação por (i) não observância dos prazos do Código ou da Supervisão de Mercados; e (ii) por cada campo incorreto/não preenchido na Base de Dados, por dia de atraso.. Como na versão ainda vigente, para casos de reincidência a multa será aplicada em dobro.

São estes nossos comentários iniciais sobre a minuta. Recomendamos que os participantes do mercado, especialmente aderentes e associados à ANBIMA que tenham interesse nas questões supracitadas, participem das discussões a respeito do novo Código.