DECLARAÇÃO NEGATIVA COAF (Ano-base: 2020)

Com a entrada em vigor da Instrução Normativa CVM nº 617, o prazo de envio da declaração negativa nos casos em que a instituição não efetuou nenhuma comunicação de operação/situação suspeita ou atípica ao COAF no exercício anterior passou para o último dia útil do mês de abril, conforme art. 23 da referida Instrução. A declaração negativa deve ser encaminhada ao COAF através do sistema Siscoaf (https://siscoaf.fazenda.gov.br/siscoaf-internet/pages/siscoafInicial.jsf).

Importante ressaltar que independentemente do número de registros e autorizações que possua junto à CVM pela pessoa física ou jurídica sujeita à obrigação, o envio da declaração negativa deve ser efetuado uma única vez, e não deve ser feita em nome de fundo de investimento, mas sim em nome do respectivo prestador de serviço, ou seja, o administrador, o gestor, o custodiante, dentre outros.

Lembramos que o diretor responsável pela atividade de administração de carteiras ou de consultoria de valores mobiliários de pessoa jurídica está eximido do envio da referida declaração negativa na sua condição de pessoa natural credenciada na CVM. A mesma dispensa se aplica para aquele participante cuja situação cadastral indique o não exercício da atividade, tais como “suspensão”, “em liquidação extrajudicial” ou “paralisada”, bem como o administrador de carteira e o consultor de valores mobiliários que tenha informado no último Formulário de Referência o não exercício da atividade no ano anterior, conforme orientação do Ofício-Circular nº 4/2020-CVM/SMI-SIN.

Por fim, cabe lembrar que o envio da Declaração Negativa não é exigível dos agentes autônomos de investimento, pois atuam como prepostos de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, essas sim obrigadas a enviar a Declaração.

A não observância da Instrução CVM nº 617/2019 sujeitará o infrator, cumulativamente ou não, às sanções de que trata o art. 12 da Lei nº 9.613/98.

Novo Credenciamento de Consultores de Valores Mobiliários – Resolução CVM 19

No dia 01/04/2021 entrou em vigor a Resolução CVM nº 19, de 25 de fevereiro de 2021, que dispõe sobre a atividade de consultoria de valores mobiliários e revogou a Instrução CVM nº 592 que até então era a responsável por regular o tema.

Em linha com o Decreto nº 10.178, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) vem adaptando alguns prazos e procedimentos para obtenção da autorização para o exercício de atividades reguladas pela Autarquia, dentre elas está a atividade exercida pelo Consultor de Valores Mobiliários.

Neste contexto, a CVM, por meio da Resolução CVM nº 19, reconheceu a atividade de consultoria como de risco moderado, permitindo, consequentemente, a concessão automática de registro de consultor, para aqueles, pessoa física ou jurídica, que protocolarem os documentos listados no Anexo B (pessoa natural) e Anexo C (pessoa jurídica) da norma vigente.

Na ausência de algum documento ou do não cumprimento dos requisitos estabelecidos na norma, o pedido será indeferido mediante Ofício a ser encaminhado para o e-mail indicado pelo interessado. Enquanto não há um sistema específico para a concessão da autorização automática e de recepção dos documentos, a autorização automática levará em torno de 5 (cinco) dias úteis, contados a partir do protocolo, para conceder o registro.

Cabe destacar que, a mudança promovida pela norma se limita apenas ao prazo de resposta para obtenção do registro após o protocolo da documentação na CVM, sendo que os requisitos para o credenciamento continuam os mesmos, com destaque para a comprovação da aprovação nos exames de certificação aceitos pela CVM para fins do credenciamento de consultor de valores mobiliários pessoa natural.

O credenciamento de consultor pessoa natural por experiência ou por notório saber terá um procedimento diferenciado e o registro não será concedido automaticamente. Os requerentes que optarem por uma dessas duas modalidades de credenciamento deverão encaminhar os documentos à CVM para análise, comprovando a experiência profissional de, no mínimo, 07 (sete) anos ou o notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que o habilite para o exercício da atividade de consultoria de valores mobiliários, conforme a modalidade escolhida. A SIN terá 15 (quinze) dias úteis para analisar preliminarmente o pedido e, somente após a sua análise, o requerente poderá submeter o seu pedido de credenciamento com os documentos restantes.

Os procedimentos para credenciamento foram esclarecidos pela área técnica da CVM por meio do Ofício-Circular n° 4/2021/CVM/SIN.

Diante de tais mudanças, a equipe Benzecry & Pitta Advocacia Especializada permanece à disposição para o esclarecimento de quaisquer dúvidas e apoiá-los nesta adaptação.

 

Obrigações Regulatórias – Relatórios de Abril (ICVM 558, ICVM 617 e ICVM 539)

Em atenção ao calendário de obrigações regulatórias para as gestoras profissionais de recursos de terceiros, destacamos que em abril devem ser elaborados e enviados para apreciação da Diretoria o Relatório de Conformidade (art. 22 da ICVM 558), o Relatório de Avaliação Interna de Risco de Lavagem de Dinheiro (art. 6º da ICVM 617) e o Relatório de Suitability (art. 7º da ICVM 539), este último apenas para aquelas que desempenham a atividade de distribuição das cotas dos fundos de investimento sob gestão.

Em 23 de fevereiro de 2021 a CVM divulgou o Ofício-Circular n° 2/2021/CVM/SIN trazendo orientações quanto aos elementos mínimos que devem compor o Relatório de Conformidade, considerando aspectos preliminares que dizem respeito ao planejamento das atividades de controles internos baseado na complexidade dos produtos sob gestão, natureza das atividades da gestora, apetite ao risco e limites da sua atuação; bem como plano de ação para sanar eventuais falhas ou aprimorar as rotinas internas, bem como avaliação das ações realizadas para saneamento de eventuais deficiências apontadas em relatório do ano anterior.

Em relação aos aspectos mínimos apurados pelo Compliance e cujas conclusões devem constar do Relatório de Conformidade, cabe destaque para:

(i) reputação ilibada dos colaboradores e manutenção dos recursos humanos e computacionais necessários ao desempenho das atividades.

(ii) envio das informações periódicas exigidas pela regulação e atualização de dados cadastrais.

(iii) revisão das políticas e manuais internos, sempre que aplicável, bem como mapeamento do ambiente regulatório e suas mudanças.

(iv) implementação de programa de treinamento dos colaboradores e verificação da sua conduta.

(v) identificação e análise de potenciais conflitos de interesse em relação à participação em outros negócios pelos colaboradores e também no que se refere aos investimentos próprios, bem como segregação de atividades, se for o caso.

(vi) segurança da informação e ativação do plano de continuidade dos negócios. Nesse item, chamamos especial atenção para as empresas relatarem as medidas implementadas para continuidade de negócios durante a pandemia do Covid-19.

(vii) observância das rotinas definidas para fins de gestão de riscos operacionais e das carteiras sob gestão, bem como para fins do rateio de ordens em operações negociadas em lote.

(viii) verificação da correta implementação das rotinas relacionadas à distribuição e suitability, tais como cadastro de clientes, identificação do perfil do investidor e procedimentos de conhecimento.

(ix) por fim, em relação às rotinas inerentes aos administradores fiduciários, importante mencionar a manutenção do capital mínimo exigido, sempre que aplicável, bem como a apuração da regularidade de cálculo de cotas, taxas de administração/performance, transferência de benefícios, desenquadramento das carteiras, exercício do direito de voto, precificação dos ativos e contratação de terceiros.

O Relatório de Avaliação Interna de Risco de Lavagem de Dinheiro pode ser realizado de forma conjunta com o Relatório de Conformidade, e tem como foco a verificação da implementação das rotinas definidas na Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, incluindo a aplicação da metodologia de abordagem baseada em risco, procedimentos de conhecimento de clientes, contrapartes, prestadores de serviços e parceiros relevantes para a atividade de gestão de recursos de terceiros, bem como pesquisas de idoneidade.

Por fim, mas não menos importante, o Relatório de Suitability deve apresentar as rotinas e conclusões a respeito das atividades relacionadas ao procedimento de identificação do perfil do investidor e adequação deste perfil às operações por ele praticadas, seguindo o mesmo racional do Laudo de Suitability enviado à ANBIMA pelas instituições por ela autorreguladas.

Todos os relatórios mencionados possuem como prazo o último dia útil do mês de abril de 2021, salvo eventual prorrogação publicada pela CVM.

 

Clique aqui para acessar o Ofício-Circular n° 2/2021/CVM/SIN.