Novos procedimentos para pedido de credenciamento como administrador de carteiras – ANBIMA/CVM

Começaram a valer, no dia 6 desse mês, os novos procedimentos para o pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, tanto de pessoa física como pessoa jurídica, em decorrência do recente acordo de cooperação firmado entre a autarquia e a associação autorreguladora.

Dessa forma, os novos pedidos de credenciamento passam a ser encaminhados pelo Sistema de Supervisão de Mercados – SSM da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, sendo esta a responsável pela primeira análise dos documentos recebidos e, ainda, pela elaboração e encaminhamento do 1º ofício com eventuais exigências, conforme acordo de cooperação técnica celebrado entre a CVM e a ANBIMA, nos termos do Artigo 7-A da Instrução CVM nº 558/15, possibilidade esta aberta com a edição em abril da Instrução CVM nº 597.

A CVM continua sendo a responsável final pelo deferimento do pedido de credenciamento, utilizando-se também do SSM, inclusive em razão de seu papel legal, mas claramente a ANBIMA ganhou força e influência na regulação do mercado com o referido acordo, pelo que cabe avaliar qual será o impacto futuro desse, em especial no desenvolvimento e autorização de novos gestores independentes.

O aviso de alteração dos procedimentos foi comunicado pela CVM ao mercado por meio do Ofício-Circular CVM nº 9/2018, publicado em 28 de agosto de 2018. Na mesma data, foram disponibilizados os manuais de uso do SSM pela ANBIMA.

Da nossa parte, já temos interagido com ANBIMA e CVM nesse novo modelo e as primeiras impresões são na direção de que o processo de credenciamento pode vir a se tornar mais ágil, permitindo, inclusive, celeridade no procedimento de adesão aos Códigos ANBIMA pertinentes as atividades prestadas pela requerente.

Instrução CVM nº 601 e as mudanças nas ofertas de valores mobiliários

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, no dia 23 de agosto de 2018, a Instrução CVM nº 601 (“ICVM 601”), que ensejou algumas alterações nas Instruções CVM nº 400 e 476, que tratam, respectivamente, das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e ofertas públicas com esforços restritos.

As alterações promovidas pela ICVM 601, segundo a CVM, buscaram uniformizar as práticas nacionais com as internacionais, delimitar melhor as funções das partes de uma oferta pública com esforços restritos a fim de proteger melhor o investidor, e outras mudanças pontuais destinadas à manutenção da coerência e atualização das normas.

Dentre as inovações promovidas pela nova instrução, ressaltamos:

Alteração na ICVM nº 400

Lote suplementar (até 15% do volume original da oferta): destinado exclusivamente à estabilização de preços, sem prejuízo da manutenção da possibilidade do lote adicional (20%).

Alterações na ICVM nº 476

Publicação de informações: A norma passa a exigir a divulgação de demonstrações financeiras dos três últimos exercícios (se existentes), devidamente auditadas pelo emissor dos valores mobiliários ofertados, assim como a divulgação de fatos relevantes; a partir de Janeiro/2019, tais informações deverão estar disponíveis no site do emissor e eventual entidade administradora de mercados organizados nos quais o ativo seja negociado.

Prazo de subscrição ou aquisição: A partir da vigência da ICVM nº 601, a aquisição ou subscrição dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quarto) meses, contado da data de início da oferta, sem prejuízo da obrigação do intermediário de, a cada 06 (seis), comunicar a CVM a respeito do andamento da oferta.

Lote suplementar: O lote suplementar terá tratamento igual ao dado na Instrução CVM nº 400, ou seja, será voltado à atividade de estabilização de preços dos valores mobiliários objeto da oferta. Além disso, foi acrescida a obrigatoriedade da existência de Contrato específico disciplinado pela entidade administradora de mercad­os organizados na qual os valores mobiliários estão admitidos à negociação, devendo ser enviada cópia assinada desse à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI da CVM, previamente ao início do exercício da atividade de estabilização.

Expressa responsabilidade do intermediário líder na verificação do prazo mínimo entre duas ofertas com esforços restritos de mesmo emissor: A CVM reforçou que é também papel do intermediário garantir que o emissor não realizará outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários por, pelo menos, 4 (quatro) meses depois do encerramento da outra oferta, salvo com registro na CVM da nova oferta. Esse prazo também não se aplicará para ofertas que tenham como objeto: CRIs e CRAs de uma mesma securitizadora, lastreados em créditos segregados em diferentes patrimônios por meio de regime fiduciário; certificados de operações estruturadas de uma mesma instituição financeira, referenciados em ativos ou índices de referência distintos, ou que tenham como objeto ofertas de cotas de fundos fechados, quando destinadas exclusivamente a cotistas do fundo, com o cancelamento, se houver, do saldo de cotas não colocado.

Período de lock up: Com a edição da ICVM 601, o período de lock up não se aplicará ao intermediário concedente de garantia firme em operações envolvendo notas comerciais, debêntures não-conversíveis, CRIs, CRAs e letras financeiras. Não obstante, ao revender tais ativos, os compradores estarão sujeitos ao lock up, cabendo ao intermediário controlá-lo, assim como o limite máximo de adquirentes e qualificação desses, de modo a evitar a burla aos limites da ICVM 476.

Infelizmente, ainda não foi desta vez que a CVM reviu o público alvo das ofertas com esforços restritos, pelo que a colocação primária continua restrita a investidores profissionais, fazendo com que uma pequena e seleta parcela dos investidores tenha acesso às operações que, em tese, podem gerar maior retorno, diante do menor custo de estruturação. Ao nosso ver, se no secundário os investidores qualificados podem comprar tais ativos, não deveria haver restrição ao seu acesso quando da oferta inicial, a qual conta com maior nível de informação e a segurança da figura do intermediário líder.

Nova Diretriz de Suitability ANBIMA

A ANBIMA publicou, em 16 de agosto de 2018, a Diretriz ANBIMA de Suitability nº 01/19, que substituirá a Deliberação nº 6 de 2016, e vem regulamentar referências às diretrizes presentes no Novo Código de Distribuição ANBIMA, que entrará em vigor em 2 de janeiro de 2019, junto com a nova Diretriz.

Em relação às regras anteriores, a Diretriz nº 01/19 inova ao oferecer critérios objetivos para orientação da metodologia de classificação de investidores e produtos, ainda que preservada parte da autonomia da instituição para desenvolver a própria metodologia. Por outro lado, a referida mudança exigirá uma análise e reflexão nas políticas hoje em vigor das instituições, de modo a confirmar o alinhamento com tais critérios objetivos.

Cabe destacar que estão sujeitos às novas diretrizes os gestores profissionais de recursos de terceiros que distribuam os fundos de investimento sob gestão, em linha com o Código ANBIMA de Distribuição. Passamos a destacar as mais importantes novidades:

Perfil de investidor

A ANBIMA obriga que a instituição considere, no mínimo, três perfis de investidor, sendo eles: 1 – baixa tolerância a risco e necessidade de “produtos de investimento” líquidos; 2 – média tolerância à risco, objetivo de preservação do capital a longo prazo e disposição para manutenção de parte do patrimônio em investimentos com maior risco; e 3 – tolerância a risco e aceitação de potenciais perdas com vistas à obtenção de maiores retornos.

A instituição pode observar a adequação individual de cada produto de investimento ao perfil do investidor ou a adequação do portfólio completo. Caso a adequação seja por produto, o investidor nível 1 só poderá alocar recursos em produtos de investimento com risco menor ou igual a 1, e o investidor nível 2 só poderá fazê-lo com produtos com risco menor ou igual a 3. Nada obstante, caso a adequação seja do portfólio considerado como um todo, a ANBIMA recomenda que sejam seguidos os mesmos limites, utilizando-se, para tal, o cálculo ponderado dos riscos dos produtos de investimento para calcular o risco total do portfólio, sendo também permitida a adoção de metodologia própria pela instituição.

Classificação de risco do produto

A metodologia de classificação do produto deverá constar de documento escrito que considere, no mínimo, os riscos de crédito, liquidez e mercado do produto. Inicialmente, para cada produto, essas diferentes naturezas de riscos deverão ser medidas individualmente, em sistema de pontos, e, ao final, deve ser atribuída ao produto uma pontuação única de risco, de 0,5 (menor risco) a 5 (maior risco), que considere as pontuações individuais. A mesma Diretriz disponibilizou também uma tabela com a classificação sugerida pela ANBIMA para alguns produtos de investimento, que pode ser usada como referência pelos players.

A Diretriz indica também que a metodologia adotada pela instituição deverá considerar a Diretriz ANBIMA de Escala de Risco de Fundos, conforme disciplinado no Código de Administração de Recursos.

Classificação por categorias de produto

A nova Diretriz de Suitability também impõe a classificação dos produtos de investimento por categoria. Nesse sentido, a ANBIMA apresenta um rol mínimo com 8 categorias de produto que devem ser observadas: renda fixa – títulos públicos; renda fixa com risco de crédito privado; cambial; FIM; ações; derivativos; FII e FIP. Na metodologia, a instituição pode, ainda, adotar outras categorias além dessas.

Produtos complexos

Em relação aos produtos complexos, além dos procedimentos já aplicáveis, foram estabelecidos dois parâmetros objetivos. O primeiro impõe que serão considerados complexos os produtos que tenham, no mínimo, três das seguintes características: I – ausência de liquidez ou barreiras para saída; II – derivativos intrínsecos no produto; III – ter aparência de um único instrumento financeiro, mas coadunar riscos e características de dois ou mais instrumentos de naturezas diferentes; e IV – ter metodologia de precificação que dificulte a avaliação do preço pelo investidor. Já o outro parâmetro estabelece que COEs, debêntures conversíveis, FIIs, FIDCs e FIPs já sejam considerados, diretamente, como produtos complexos.

Ficamos à disposição para debater o tema com os interessados, assim como para contribuir com eventual revisão dos manuais de distribuição e suitability.