Manifestação BPAE Audiência Pública SDM 08/20

Em 15 de abril de 2021, a Benzecry e Pitta Advocacia Especializada participou da audiência pública sobre a minuta de resolução que aborda a modernização da regulação dos fundos de investimento brasileiros. Nesse sentido, o escritório contribuiu para o debate dividindo sua participação em três grandes tópicos: Grandes Temas; Sugestões de Ajustes e Aperfeiçoamentos Redacionais; e Sugestões Ousadas, nesse tópico, atendendo à provocação do próprio corpo técnico da Autarquia.

Em um primeiro plano, elencou o resultado negativo da imposição contratual de previsão de solidariedade entre prestadores de serviços de fundos de investimento. Ademais, visando a maior simplificação e facilidade do entendimento da informação, firmou posição contrária à inclusão na denominação dos fundos da expressão “responsabilidade ilimitada” e da adoção do “termo de ciência de assunção de responsabilidade ilimitada”.

No que tange ao investimento no exterior por fundos direcionados ao público em geral, afirmou a possibilidade de contemplar o investimento direto em ações negociadas em bolsa de valores em mercados regulamentados, com intuito de tornar a gestão desse tipo de fundo mais competitiva, sem prejuízo da proteção do investidor. Ao analisar a criação do conceito de “exposição a risco de capital”, a BPAE entendeu como relevante que se abra mão do uso do termo “alavancagem” e que a definição de limites quanto as margens de garantia ocorra com parcimônia e guardando a possibilidade de flexibilização, conforme análises técnicas e condições efetivas e contexto de mercado, com vistas a se obter um parâmetro adequado.

Além disso, estabeleceu seu entendimento de que, apesar da validade da busca pela aproximação dos padrões internacionais pela indústria brasileira, mostra-se desafiadora a simplificação de estruturas e a redução de custo sem dificultar a visão do investidor comum, tecendo críticas às estruturas de FEEDERS e MASTERS, hoje disseminada em razão da inexistência de classes e subclasses na indústria de fundos nacional. Outrossim, sugeriu a interação das autoridades competentes e do mercado para diferenciação mais rápida das classes e, consequentemente, de patrimônios segregados, retidas no CNPJ único do fundo, visando mitigar o risco dos investidores.

No final do primeiro bloco, argumentou que a Resolução não deveria tratar da rotulagem de fundos de investimento de nenhuma categoria como ESG, devendo tais fatores fazerem parte do processo de tomada de decisão dos gestores e não como uma classe de fundo de investimento.

Sob a perspectiva redacional, foram elaboradas sugestões de ajustes e aperfeiçoamentos para o Corpo Principal da Resolução (Minuta) e para Anexo Normativo I (FIF), almejando a maior clareza e eficácia dos dispositivos, assim como a eliminação de algumas contradições.

Por fim, foram explicitadas as ditas sugestões ousadas, pautadas na possibilidade de impacto positivo e relevante na indústria de fundos de investimento. Assim, foram propostas a simplificação geral e o incentivo a um padrão de regulamento simplificado ou limitação de tamanho para os regulamentos – especialmente nos fundos de investimento financeiro ou fundos para público em geral. Nesse contexto, também foi pautada a criação do fundo de investimento financeiro “APG” – arriscando a pele do gestor – no qual haveria um completo alinhamento de interesse entre o gestor da carteira e os investidores, dada as consequências patrimoniais diretas do primeiro, em contrapartida à implantação de descontos regulatórios e a extinção do conceito de fundo de investimento em cotas ou classe de investimento em cotas.

A Benzecry e Pitta convida-os a consultar a íntegra da referida manifestação, por meio do link a seguir:

http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2020/sdm0820.html.

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