Com a promulgação da Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial (DREI) nº 76, de 9 de março de 2020, as Juntas Comerciais passarão a ter de observar, durante o registro e arquivamento dos atos societários, as disposições presentes na Lei nº 9.613/1998, relativas à prevenção de atividades de lavagem de dinheiro, ou a ela relacionadas, e financiamento do terrorismo, bem como aquelas que estão expostas na Lei nº 13.810/2019 referentes ao cumprimento de determinações impostas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas acerca da indisponibilidade de ativos.
A partir de 1º de julho de 2020, as Juntas Comerciais deverão implementar procedimentos e controles internos que promovam a fácil e rápida identificação dos clientes e demais envolvidos, inclusive o beneficiário final, assim como devem ser capazes de verificar a existência de pessoas expostas politicamente (“PEP”) e de situações passíveis de comunicação ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”).
Dentre as solicitações de arquivamento que merecem especial atenção, demandando maior monitoramento das Juntas Comerciais assim que identificadas, destacamos:
(i) constituição de mais de uma pessoa jurídica, em menos de 6 (seis) meses, pela mesma pessoa física ou jurídica ou que seja integrada pelo mesmo administrador ou procurador;
(ii) registro de pessoa jurídica integrada ou relacionada a PEPs, nos termos definidos em norma do Conselho de Controle de Atividades Financeiras;
(iii) registro de pessoa jurídica com capital social flagrantemente incongruente ou incompatível com o objeto social;
(iv) reativação de registros empresariais antigos com novos sócios e novo objeto social;
(v) registro de pessoas jurídicas diferentes constituídas no mesmo endereço, sem a existência de fato econômico que justifique;
(vi) reduções drásticas de capital social sem fundamento econômico;
(vii) substituição integral ou de parcela expressiva do quadro societário, especialmente quando os novos sócios aparentem se tratar de interpostas pessoas; e
(viii) mudanças frequentes no quadro societário, ou no objeto social, sem justificativa aparente.
Ressalta-se que, havendo o indício de crime, caberá ao analista ou autoridade administrativa competente da Junta Comercial o envio de comunicação ao COAF, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, não sendo obstado o arquivamento do ato em processo de registro.
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