Encerrou-se, no dia 16 do mês de fevereiro, o prazo para manifestação na Audiência Pública SDM nº 09/2016, que discutiu sobre as práticas e procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo a serem adotadas pelos participantes do mercado regulados pela CVM.
Mais uma vez, nós, da Benzecry & Pitta, buscamos colaborar com o aperfeiçoamento das normas que regem o mercado de capitais e seus players, pelo que nos manifestamos na Audiência comentando, precipuamente, as seguintes questões:
(i) melhor definição da abrangência da norma, de forma a dispensar do cumprimento desta os participantes habilitados que não exerçam as funções para as quais encontram-se habilitados; a pessoa física dos diretores responsáveis pelas pessoas jurídicas habilitadas; os agentes autônomos vinculados a instituição contratante, posto que já lhe seria aplicável os procedimentos adotados por esta.
(ii) adaptação da estrutura de governança, em especial da diretoria, à estrutura, porte e complexidade da instituição e seus produtos, prevendo expressamente a possibilidade de cumulação da função de diretor responsável pelo cumprimento das normas da instrução com a de administração de carteiras, consultoria, distribuição e suitability, quando for o caso, sem prejuízo da responsabilidade do diretor de compliance na verificação da efetivação dos controles adotados.
(iii) abordagem das variáveis decorrentes da existência ou não do relacionamento final com o investidor.
Ainda, o escritório sugeriu outros ajustes, de modo a tornar a norma menos abstrata e mais precisa, e incluir o monitoramento das contrapartes das operações realizadas, com vistas a colaborar com a segurança jurídica para os regulados e do mercado como um todo.
Em caso de interesse, a nossa manifestação na citada audiência encontra-se disponível aqui.