Acabado o prazo para a adaptação das gestoras de recursos de terceiros em função da ICVM 558, muitos se questionam quais os próximos passos.
A ICVM 558 consolidou uma série de obrigações já exigidas por meio de Ofícios-Circulares, decisões do Colegiado, manifestações da ANBIMA e até mesmo em virtude de boas práticas entendidas pela área técnica da Autarquia como necessárias à análise e aprovação da habilitação das gestoras na CVM.
Neste sentido, para atender às exigências da ICVM 558, as gestoras tiveram que passar por reestruturações internas, as quais englobaram a alteração dos instrumentos societários para nomeação da diretoria responsável, alteração do objeto social, conforme o caso, elaboração do Formulário de Referência objeto do Anexo 15-II da ICVM 558, elaboração e revisão dos manuais e políticas internas e divulgação da documentação pertinente no site da gestora na internet.
Completada esta maratona, o desafio que tais instituições estão enfrentando atualmente consiste na operacionalização das rotinas definidas nos manuais internos. Neste cenário, os profissionais dedicados à atividade de controles internos (“Compliance”) exercem papel fundamental.
Dentre as responsabilidades do profissional de Compliance está o mapeamento das rotinas necessárias ao cumprimento pela equipe dos procedimentos definidos internamente, permitindo a sua evidenciação. Nessa linha, faz-se necessária a identificação das obrigações eventuais / periódicas / continuadas, criação de rotinas a serem observadas pela equipe e pelo próprio profissional de Compliance e criação de controles internos, visando a verificação do fiel cumprimento pela equipe das rotinas definidas.
Parte importante deste projeto consiste justamente no treinamento da equipe para a devida conscientização sobre a importância da observância das rotinas internas, implementação e esclarecimento de dúvidas sobre tais rotinas. A realização de treinamentos além de cumprir formalmente a ICVM 558, que exige que a gestora possua um Programa de Treinamento instituído, é útil para a disseminação da cultura de compliance, interação entre a equipe e discussão de casos concretos ocorridos dentro ou fora da instituição, assim como para eventual aperfeiçoamento das rotinas, de acordo com as principais dúvidas que vierem a ser debatidas.
Dito isto, a jornada está apenas começando, posto que a nova cultura imposta pela ICVM 558 exige não só a fotografia da conformidade com as normas quando da disponibilização da documentação pertinente no site da gestora na internet, mas também a continua e permanente vigilância dos seus reflexos e impactos no dia-a-dia das atividades sociais.
Vale lembrar que ao tornar o profissional de Compliance um Diretor estatutário a CVM impôs a este a responsabilidade, na pessoa física, pela diligência nestes processos internos. Em suma, tal diretor se tornou um centro de imputação de responsabilidade, competindo-lhe promover os melhores esforços para assegurar o cumprimento da regulação pela instituição e seus colaboradores dentro da sua área de responsabilidade, no caso o Compliance.
Neste caminho, ratificamos a importância da evidenciação das rotinas adotadas e dos esforços envidados para a verificação do cumprimento das normas e políticas internas, inclusive com vistas à elaboração do relatório anual de compliance exigido pela ICVM 558, cujo desenvolvimento deve, ao nosso ver, se dar de forma constante e não só quando da aproximação do prazo legal.
Portanto, é fundamental que seja dada a devida importância aos assuntos relacionados não só a performance das carteiras, mas também aos processos que permitam à gestora e sua equipe desempenhar suas atividades com cada vez mais segurança, conformidade e baseadas em fundamentos técnicos e passíveis de verificação.