A Comissão de Valores Mobiliários – CVM, por meio de sua Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, lançou, em 06 de março de 2017, o Ofício-Circular nº 01/2017/CVM/SRE, que consolidada diversos entendimentos já exarados pela Autarquia e ofícios-circulares relativos às ofertas públicas de valores mobiliários.
O documento é bastante informativo e abrange diversos aspectos sobre o assunto, pelo que destacaremos abaixo os pontos que ao nosso ver impactam de forma mais significativa na atuação das gestoras:
DISTRIBUIÇÃO PELO GESTOR: Em seu item 17, o Ofício esclarece as seguintes questões relativas à prerrogativa dada pela Instrução CVM nº 558/15, que permite que o gestor distribua os fundos sob gestão: (i) o administrador de carteiras que não seja instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil não pode contratar agente autônomo de investimento, outra instituição ou liderar pool para distribuir cotas de fundos de investimento; e (ii) em caso de oferta com esforços restritos, o diretor de Distribuição da gestora deve enviar o comunicado sobre início e o encerramento da oferta via CVMWeb, com senha própria.
REGISTRO DE OFERTAS PÚBLICAS: O item seguinte do Ofício esclarece que as instituições aderentes à Anbima poderão registrar as ofertas públicas de determinados valores mobiliários mediante processo simplificado, em que a própria Anbima fará as análises prévias e relatórios técnicos relativos ao pedido de registro. Alternativamente, a instituição pode solicitar, diretamente à CVM, o processo ordinário.
OFERTA PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS: A questão trazida pelo item 23 do ofício é a interpretação dada ao artigo 9º da Instrução CVM 476/09, que versa sobre a impossibilidade de realização de oferta pública com esforços restritos da mesma espécie de valores mobiliários do mesmo emissor dentro de 4 (quatro) meses do encerramento da oferta anterior. Segundo a SRE, os valores mobiliários deverão ser considerados sempre como tendo uma espécie única, a menos que a lei ou regulação crie, expressamente, espécies diferentes. Assim, mesmo que sejam diferentes as emissões/séries/classes do mesmo valor mobiliário, estas devem ser consideradas como fazendo parte de uma única espécie, para fins de atendimento ao artigo 9º supracitado. Ainda, as ofertas concomitantes de diferentes emissões/séries/classes serão consideradas em conjunto para atendimento aos limites de investidores procurados (máximo de 75 investidores) e subscritores (máximo de 50 investidores), constantes do artigo 3º da referida instrução.
PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES NÃO PROFISSIONAIS EM OFERTAS COM ESFORÇOS RESTRITOS: A ICVM 555 permite a permanência e a realização de aplicações adicionais por cotistas que deixem de se enquadrar como investidores qualificados ou profissionais, desde que tenham ingressado no fundo em concordância com os critérios de admissão anteriormente vigentes. Isto posto, a área técnica da CVM entendeu que tais investidores poderão participar de ofertas públicas realizadas com esforços restritos, ainda que não atendam à qualificação exigida pela norma. Ademais, a participação destes não deve ser considerada nos limites definidos para a quantidade de investidores procurados ou que efetivamente tenham adquirido os valores mobiliários objeto de oferta.
MATERIAL DE OFERTA (ICVM 400): Ao fim do Ofício, a CVM expõe diversas orientações sobre a divulgação de prospectos e materiais publicitários, inclusive a de que, para fins de atendimento à Instrução CVM nº 400/03, os materiais publicitários devem ter, em todas as páginas, a seguinte advertência “LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO” ou “LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO”, conforme o caso.
Recomendamos a leitura da íntegra do Ofício, que pode ser acessado aqui.