O mercado de gestão independente no Brasil vem passando por um período de transição decorrente da prerrogativa trazida pela Instrução CVM nº 558/15 – ICVM 558 que permitiu às gestoras o desempenho da atividade de distribuição dos próprios fundos. Este cenário trouxe à baila uma série de preocupações até então alheias ao dia-a-dia dos gestores, em especial no que se refere aos procedimentos operacionais e limites de sua responsabilidade, sem prejuízo dos passos a serem seguidos para a estruturação e implementação desta atividade.
Inicialmente, é bom ter em mente que a distribuição só pode vir de forma conjunta com outras atividades, como a criação de procedimentos de cadastro de clientes, Suitability e normas internas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro não só relacionadas às contrapartes das operações, mas também com relação à figura dos cotistas dos fundos sob gestão. O desenvolvimento dessas atividades adicionais requisitará a elaboração de novas políticas e manuais internos, bem como o treinamento dos colaboradores da gestora para o devido cumprimento e observância dos controles internos definidos. Também será necessário investir em recursos humanos e sistemas voltados para a área de distribuição, que precisarão ser desenvolvidos internamente ou contratados perante terceiros.
Caso a gestora, após a análise de todos esses fatores, decida pela distribuição, faz-se necessária a nomeação dos Diretores de Distribuição e Suitability. Neste caso, lembramos que estas atividades podem ser exercidas cumulativamente, e, inclusive, com a atividade de Diretor de Gestão. A composição da nova Diretoria deverá ser informada pela gestora via CVMWeb, sendo realizado o upload no sistema do ato societário que formalizou esta alteração, devidamente arquivado no órgão competente.
Estas alterações estruturais e de governança impactam diretamente nas informações constantes do Formulário de Referência, o qual deve ser devidamente atualizado e enviado à Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Ainda, o site da gestora deverá ser atualizado, para que dele passem a constar as informações obrigatórias requisitadas pela regulação e autorregulação, se for o caso.
Caso a instituição seja aderente à Anbima, é preciso solicitar também o pedido de adesão ao Código de Fundos na categoria de Distribuidor. Nessa fase, é necessário lembrar que, nos termos do Código Anbima para o Programa de Certificação Continuada, os profissionais da equipe de distribuição deverão ser certificados no CPA-20 ou, alternativamente, possuir o CFP.
Por fim, destaca-se ainda a importância de revisão dos termos do contrato de gestão firmado com cada fundo de investimento, a fim de que sejam pactuadas as regras para o desempenho da atividade de distribuição pelo gestor, já estabelecendo os procedimentos de troca de informações entre as duas instituições.
Apesar de repleto de incertezas, o processo de implementação da atividade de distribuição pelas gestoras já é uma realidade e deve ser visto como um avanço na independência da atuação do gestor, premiando aqueles que, de forma organizada e transparente, conseguirem alinhar suas expectativas com aquelas de seus investidores.