Em atenção ao calendário de obrigações regulatórias para as gestoras profissionais de recursos de terceiros, destacamos que em abril devem ser elaborados e enviados para apreciação da Diretoria o Relatório de Conformidade (art. 22 da ICVM 558), o Relatório de Avaliação Interna de Risco de Lavagem de Dinheiro (art. 6º da ICVM 617) e o Relatório de Suitability (art. 7º da ICVM 539), este último apenas para aquelas que desempenham a atividade de distribuição das cotas dos fundos de investimento sob gestão.
Em 23 de fevereiro de 2021 a CVM divulgou o Ofício-Circular n° 2/2021/CVM/SIN trazendo orientações quanto aos elementos mínimos que devem compor o Relatório de Conformidade, considerando aspectos preliminares que dizem respeito ao planejamento das atividades de controles internos baseado na complexidade dos produtos sob gestão, natureza das atividades da gestora, apetite ao risco e limites da sua atuação; bem como plano de ação para sanar eventuais falhas ou aprimorar as rotinas internas, bem como avaliação das ações realizadas para saneamento de eventuais deficiências apontadas em relatório do ano anterior.
Em relação aos aspectos mínimos apurados pelo Compliance e cujas conclusões devem constar do Relatório de Conformidade, cabe destaque para:
(i) reputação ilibada dos colaboradores e manutenção dos recursos humanos e computacionais necessários ao desempenho das atividades.
(ii) envio das informações periódicas exigidas pela regulação e atualização de dados cadastrais.
(iii) revisão das políticas e manuais internos, sempre que aplicável, bem como mapeamento do ambiente regulatório e suas mudanças.
(iv) implementação de programa de treinamento dos colaboradores e verificação da sua conduta.
(v) identificação e análise de potenciais conflitos de interesse em relação à participação em outros negócios pelos colaboradores e também no que se refere aos investimentos próprios, bem como segregação de atividades, se for o caso.
(vi) segurança da informação e ativação do plano de continuidade dos negócios. Nesse item, chamamos especial atenção para as empresas relatarem as medidas implementadas para continuidade de negócios durante a pandemia do Covid-19.
(vii) observância das rotinas definidas para fins de gestão de riscos operacionais e das carteiras sob gestão, bem como para fins do rateio de ordens em operações negociadas em lote.
(viii) verificação da correta implementação das rotinas relacionadas à distribuição e suitability, tais como cadastro de clientes, identificação do perfil do investidor e procedimentos de conhecimento.
(ix) por fim, em relação às rotinas inerentes aos administradores fiduciários, importante mencionar a manutenção do capital mínimo exigido, sempre que aplicável, bem como a apuração da regularidade de cálculo de cotas, taxas de administração/performance, transferência de benefícios, desenquadramento das carteiras, exercício do direito de voto, precificação dos ativos e contratação de terceiros.
O Relatório de Avaliação Interna de Risco de Lavagem de Dinheiro pode ser realizado de forma conjunta com o Relatório de Conformidade, e tem como foco a verificação da implementação das rotinas definidas na Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, incluindo a aplicação da metodologia de abordagem baseada em risco, procedimentos de conhecimento de clientes, contrapartes, prestadores de serviços e parceiros relevantes para a atividade de gestão de recursos de terceiros, bem como pesquisas de idoneidade.
Por fim, mas não menos importante, o Relatório de Suitability deve apresentar as rotinas e conclusões a respeito das atividades relacionadas ao procedimento de identificação do perfil do investidor e adequação deste perfil às operações por ele praticadas, seguindo o mesmo racional do Laudo de Suitability enviado à ANBIMA pelas instituições por ela autorreguladas.
Todos os relatórios mencionados possuem como prazo o último dia útil do mês de abril de 2021, salvo eventual prorrogação publicada pela CVM.
Clique aqui para acessar o Ofício-Circular n° 2/2021/CVM/SIN.